Dell, Εισέρχεται σε συμφωνία εξαγοράς από τον Michael Dell και την Silver Lake

Η Dell Inc. ανακοίνωσε προχθές ότι υπέγραψε οριστική συμφωνία συγχώνευσης υπό την οποία ο Michael Dell, Ιδρυτής, Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος της Dell, σε συνεργασία με την πολυεθνική εταιρεία επενδύσεων τεχνολογίας Silver Lake, θα εξαγοράσει την Dell.

Οι όροι της συμφωνίας αναφέρουν ότι οι μέτοχοι της Dell θα λάβουν $13,65 μετρητά για κάθε κοινή μετοχή της Dell που κατέχουν, σε μια συναλλαγή που εκτιμάται στα $24,4 δις. Η τιμή είναι 25% ανώτερη σε σχέση με την τιμή κλεισίματος της μετοχής στα $10,88 στις 11 Ιανουαρίου 2013, την τελευταία μέρα συναλλαγών πριν δημοσιευτούν για πρώτη φορά φήμες για πιθανή ιδιωτικοποίηση. Πρόκειται για ένα premium 35% επί της εταιρικής αξίας της Dell στις 11 Ιανουαρίου 2013 και είναι περίπου 37% ανώτερη από τη μέση τιμή κλεισίματος της μετοχής τις 90 ημερολογιακές ημέρες που προηγήθηκαν της 11ης Ιανουαρίου 2013. Οι αγοραστές θα αποκτήσουν έναντι μετρητών όλες τις μετοχές που δεν ανήκουν στον κο Dell και σε κάποια άλλα μέλη της διοίκησης.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Dell, ενεργώντας με τις συστάσεις μιας ειδικής επιτροπής ανεξάρτητων διοικητών ενέκρινε ομόφωνα τη συμφωνία συγχώνευσης υπό την οποία ο Michael Dell και η Silver Lake Partners θα εξαγοράσουν την Dell και θα ιδιωτικοποιήσουν την εταιρεία με μια σειρά διαδικασιών, συμπεριλαμβανομένης μιας ψηφοφορίας των ανεξάρτητων μετόχων. Ο κος Dell δε συμμετείχε στις συζητήσεις του Συμβουλίου και στην ψηφοφορία σχετικά με τη συναλλαγή.

Μια Ειδική Επιτροπή σχηματίστηκε μετά την πρώτη φορά που ο κος Dell προσέγγισε το Διοικητικό Συμβούλιο τον Αύγουστο του 2012 εκφράζοντας το ενδιαφέρον του για την ιδιωτικοποίηση της εταιρείας. Υπό την ηγεσία του επικεφαλή διευθυντή Alex Mandl, η ειδική Επιτροπή προσέλαβε ως ανεξάρτητους οικονομικούς και νομικούς συμβούλους τις εταιρείες J.P. Morgan και Debevoise & Plimpton LLP για να τη συμβουλεύσουν σχετικά με όλες τις εναλλακτικές στρατηγικές, την επικείμενη διαπραγμάτευση και τη συμφωνία συγχώνευσης.

Η Ειδική Επιτροπή επίσης προσέλαβε μία κορυφαία συμβουλευτική εταιρεία για να πραγματοποιήσει μια ανεξάρτητη ανάλυση, συμπεριλαμβάνοντας μια εξέταση των εναλλακτικών στρατηγικών για την Dell και τις προοπτικές για την εταιρεία ως δημόσια οντότητα, κι έπειτα δέχθηκε τις συμβουλές της Evercore Partners.

Η συμφωνία περιλαμβάνει μια περίοδο “go-shop”, κατά την οποία η Ειδική Επιτροπή – με τη βοήθεια της Evercore Partners- ενεργά θα ζητήσει, θα λάβει, και θα εκτιμήσει εναλλακτικές προτάσεις και ενδεχομένως θα προβεί σε διαπραγματεύσεις με τους σχετικούς παράγοντες οι οποίοι θα υποβάλουν αυτές τις προτάσεις. Η αρχική περίοδος go-shop είναι 45 ημέρες. Μετά το πέρας αυτής της περιόδου η Ειδική Επιτροπή θα μπορεί να συνεχίσει τις συζητήσεις και να προτείνει ή να πραγματοποιήσει κάποια συναλλαγή με οποιονδήποτε ιδιώτη ή ομάδα θα έχει καταθέσει πρόταση κατά τη διάρκεια αυτής της περιόδου των 45 ημερών. Οποιαδήποτε συμμετέχουσα προσφορά που συνιστά μια πλήρη πρόταση κατά την αρχική περίοδο θα λάβει ένα τέλος περάτωσης $180 εκατ. (λιγότερο από 1 τοις εκατό). Για κάθε συμμετέχοντα πλειοδότη που δε θα προκριθεί κατά την αρχική περίοδο, το τέλος περάτωσης θα είναι στα $450 εκατ.

Ο κος Mandl, επικεφαλής διευθυντής του Διοικητικού Συμβουλίου της Dell, δήλωσε ότι: «Η Ειδική Επιτροπή και οι σύμβουλοί της, ακολούθησαν μια ορθολογική και ανεξάρτητη διαδικασία που αποσκοπεί στο να εξασφαλίσει το καλύτερο αποτέλεσμα για τους μετόχους. Ιδιαίτερη σημασία έχει το γεγονός ότι η διαδικασία go-shop παρέχει μια πραγματική ευκαιρία να διαπιστωθεί εάν υπάρχουν εναλλακτικές λύσεις, πιο προσοδοφόρες από την παρούσα προσφορά από τον κο Dell και τη Silver Lake.»

Μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας εξαγοράς, ο κος Dell, ο οποίος κατέχει περίπου το 14 τοις εκατό των κοινών μετοχών της Dell, θα συνεχίσει να ηγείται της εταιρείας ως Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος και θα διατηρήσει μια σημαντική επένδυση ιδίων κεφαλαίων στην Dell συνεισφέροντας τις δικές του μετοχές της Dell στη νέα εταιρεία και προχωρώντας επίσης σε μια σημαντική πρόσθετη επένδυση μετρητών. Η Dell θα συνεχίσει να εδρεύει στο Round Rock του Τέξας.

Σχετικά με την Dell
Η Dell ακούει τους πελάτες της και τους παρέχει σε παγκόσμια κλίμακα καινοτόμες λύσεις και υπηρεσίες τεχνολογίας, που τους επιτρέπουν να στοχεύουν ψηλότερα και να πραγματοποιούν περισσότερα. Για περισσότερες πληροφορίες, επισκεφθείτε το www.dell.com.

Σχετικά με τη Silver Lake
Η Silver Lake είναι ο παγκόσμιος ηγέτης στον τομέα των ιδιωτικών επενδύσεων στην τεχνολογία και τις σχετικές βιομηχανίες. Η Silver Lake επενδύει με τη στρατηγική και τις λειτουργικές της προβλέψεις με βάση την εμπειρία της στον κλάδο. Η εταιρεία έχει περισσότερους από 100 επαγγελματίες επενδυτές και ειδικούς στην παραγωγή αξίας στη Νέα Υόρκη, το Μένλο Παρκ, το Σαν Φραντσίσκο, το Λονδίνο, το Χονγκ Κόνγκ, τη Σαγκάι και το Τόκυο και διαχειρίζεται περίπου $14 δις. Το πελατολόγιο της Silver Lake συμπεριλαμβάνει ή έχει συμπεριλάβει κορυφαίες εταιρείες στο χώρο της τεχνολογίας όπως οι Alibaba, Allyes, Ameritrade, Avago, Avaya, Business Objects, Flextronics, Gartner, Gerson Lehrman Group, Groupon, Instinet, Intelsat, Interactive Data Corporation, IPC Systems, MCI, Mercury Payment Systems, MultiPlan, the NASDAQ OMX Group, NetScout, NXP, Sabre, Seagate Technology, Serena Software, Skype, Spreadtrum, SunGard Data Systems, UGS, Vantage Data Centers και Zynga.